金融配资开户论坛 资本市场并购重组的新规指向与破局关键
当前，中国经济正处于转型升级的关键时期，发展新质生产力成为构建现代化产业体系、塑造发展新动能的核心战略。伴随国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(以下简称“新‘国九条’”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》(以下简称“并购六条”）及2025年修订版《重大资产重组管理办法》接连落地，资本市场并购重组活力迸发，政策红利清晰指向发展新质生产力。上市公司跃跃欲试，期望借此实现技术跃升、产业整合与战略转型。然而，政策、整合、估值等多重风险如影随形。如何精准把握政策窗口，将并购重组真正转化为高质量发展的核心引擎？本文聚焦破局关键，为市场参与者解析关键战略方向与风控之道。
政策红利密集释放下聚焦新质生产力
2025年《政府工作报告》明确要求，面对复杂形势须“因地制宜发展新质生产力，加快建设现代化产业体系”。发展新质生产力，核心在于技术突破、要素创新配置与产业深度转型，关键抓手是壮大战略性新兴产业、布局未来产业。在这一国家战略导向下，并购重组因其独特的效率优势和资源整合能力，被赋予了加速培育新质生产力的重要使命。它高效整合前沿技术、核心专利与顶尖人才，助力企业实现关键领域“弯道超车”；快速形成规模效应与市场竞争力，将创新成果转化为现实生产力；优化产业布局，促进产业向高端化、智能化、绿色化升级。本轮政策调整精准聚焦“新质生产力”，明确支持科技创新领域并购，鼓励上市公司通过重组整合产业链资源，补齐技术短板，重点覆盖集成电路、生物医药、高端装备、人工智能等新质生产力领域。从2024年初证监会就出台相关意见，鼓励上市公司并购重组；4月，新“国九条”发布，明确要求“加大并购重组改革力度”；年中，中国证监会发布的《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》(即“科创八条”)提出，建立并购“绿色通道”，为科创类资产并购提供灵活交易工具；证监会随即出台“并购六条”，鼓励上市公司进行跨行业的并购重组，以促进产业结构优化和升级。今年5月《重大资产重组管理办法》修订亮点包括简易审核、分期发行、“反向挂钩”（即投资时间越长的基金，重组后锁定期限相应缩短）、提高监管包容度等。这一系列政策协同发力，旨在打通以往并购重组的“堵点”和“痛点”，提高交易效率、降低交易成本，共同为并购重组服务新质生产力发展注入动力，推动现代化产业体系建设进入新阶段。
三大战略路径驱动上市公司跃升
在当前资本市场环境中，并购重组已成为上市公司突破发展瓶颈、实现战略跃升的核心引擎。其核心价值体现在三大战略方向。
（一）产业并购整合：优化存量、强者恒强。产业整合是企业通过并购、重组等方式，对产业链上下游或横向关联资源进行优化配置，实现规模效应、协同效应和竞争力提升的过程。其核心驱动力在于构建更高效、更具韧性的产业生态。在当前经济转型期，产业整合已成为推动新质生产力发展的重要引擎。通过横向、纵向整合，能够快速优化资源配置，消除冗余产能，提升规模效应与市场集中度。混合整合则着眼未来，通过跨界并购进入新领域，构建生态闭环。在制造业“强链补链”的战略背景下，长鸿高科（605008）今年7月发布重组预案，拟收购广西长科100%股权，交易完成后，公司将形成从基础原料到特种树脂的完整链条，实现业务上的有效整合。
（二）跨境并购：突破地域、获取核心资源。跨境并购是企业突破本土市场边界、在全球范围内配置资源、寻求增长的重要战略杠杆。其核心价值在于获取关键战略资产与开拓新市场空间，更是风险分散的工具，对冲单一地区经营风险，增强企业整体的抗风险韧性。跨境并购能够有效解决公司内生增长慢，难以快速获取国际先进技术等问题。相较于内生性增长，跨境并购能高效打破地域限制，快速获取关键战略资源，构建全球价值链布局。以半导体行业为例，闻泰科技（600745）通过收购安世半导体，一举切入汽车电子核心领域，为布局新能源汽车与自动驾驶奠定基础，显著提升了我国在标准器件半导体领域的全球竞争力。
（三）数字并购：加速转型、抢占未来高地。数字并购是企业快速获取数字能力、应对技术颠覆、构建未来竞争力的核心战略。其紧迫性缘于数字技术的发展对传统商业模式的深刻变革。在数字经济时代，内部研发往往面临周期长、成本高、人才稀缺等瓶颈，难以快速构建竞争优势。战略性并购具备特定数字技术或数字化业务模式的目标公司，能够使公司高效获取前沿数据、平台及技术人才，大幅缩短数字化转型周期。成功的数字并购，要求收购方具备强大的技术理解力、生态布局视野及高效整合能力，方能让数字科技与企业经营有效融合，产生根本性的业务重塑与价值创造。
三大核心风险应引起关注并积极应对
并购重组是上市公司战略跃升的关键引擎，但其流程复杂、风险暗藏。要实现“1+1>2”的协同效应，建立全流程风险预警与管控机制至关重要。当前需高度关注三大核心风险及应对之策。
（一）政策风险：跨国监管趋严，方案设计需巧思。近年来，全球政治经济复杂化，多国收紧外资审查，尤其高科技领域跨境技术转移受政治干扰，审批不确定性大增；数据合规要求日益严格。因此，上市公司要强化跨国政策动态监测，借助专业中介机构进行深入的政治风险评估；前置性合规审查与架构设计。尽调阶段即深入评估目标公司核心技术是否涉及出口管制、是否属于审查敏感领域，必要时进行数据资产审计并剥离违规业务；采用灵活的交易结构设计，比如分阶段收购、设立合资公司或少数股权参股模式，有效降低监管阻力。
（二）整合风险：成败关键在于整合，行动胜于空谈。并购后的整合是整个并购过程中最艰难、风险最大，也是最关键的阶段，包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合和文化整合等。“重并购、轻整合”或因盲目跨界导致协同失败、标的失控，会极大影响上市公司整体经营质量。并购后必须立即制定清晰的整合路线图，设立跨部门专职整合团队，明确战略、运营、财务、信息技术（IT）等关键节点的整合任务。人才是核心资产，要快速识别并保留关键人才，公平调整薪酬福利。文化融合重在实践，要深刻理解差异，积极组织跨团队交流活动，促进真正融合，凝聚为新组织。
（三）估值风险：价格之锚，动态校准防“变脸”。并购价值评估主要是确定有关企业的价值和并购增值，是确定交易定价的主要依据之一，估值风险越高，越容易出现“三高”并购。对标的公司价值过度高估，将大幅提升并购成本，加剧现金流压力，一旦并购后目标公司业绩“变脸”，会对收购公司和股东造成重大财务损失。为系统性化解上述风险，企业需构建三重防护机制。首先，推行多维估值交叉验证。坚持收益法、市场法及资产法的协同应用，规避单一方法偏差。其次，引入动态对赌机制，将部分交易价款与未来业绩挂钩。在协议中明确商誉减值补偿条款，要求卖方分担风险。最后，强化无形资产穿透式核查。采用合理方法量化数据资产价值，引入独立第三方技术尽调，严防数据造假与技术过时风险。
公司管理层着力推动需聚焦核心战略
面对政策暖风与市场机遇，公司管理层推进并购重组需聚焦核心战略，方能实现高质量整合与价值跃升。
（一）紧抓政策窗口，乘势而上。当前，国家层面持续释放支持产业结构优化升级、发展新质生产力的政策红利，为企业的并购重组创造了前所未有的政策暖风期。敏锐把握这一战略机遇，要求企业必须将自身发展路径与国家战略导向紧密锚定，重点布局半导体、人工智能、生物医药等新质生产力核心领域。企业需深入研判政策细则，积极运用证监会推出的“简易审核”“小额快速融资”“分期发行”等便利化工具，有效缩短交易周期，提升资本运作效率。同时，面对日益复杂的国际环境，企业必须具备全球视野和风险预判能力，将政治风险评估置于项目筛选和决策的前端。在策略选择上，可考虑更为灵活的方式，如先期开展技术合作、分阶段收购策略等；在交易协议中，明确风险分担与补偿机制。
（二）坚守产业逻辑，精准发力。并购重组的根本目的在于提升企业核心竞争力。成功的整合需聚焦主业升级，围绕产业链补强、效率提升或能力跃迁展开并购。即通过获取关键技术、核心部件或稀缺资源，完善自身产业链条；通过整合实现规模效应、协同效应，降低成本、提升运营效率；获取新市场、新模式或颠覆性技术，实现企业能力的质的飞跃。企业要坚决避免追逐短期热点的盲目跨界，杜绝脱离核心能力的“商业帝国”式扩张。必须引入具有高度专业性和独立性的第三方机构进行严格的技术尽调与合规审查，确保交易建立在真实、可靠的价值基础之上。
（三）筑牢风控体系，贯穿全程。并购重组作为一项复杂的高风险战略活动，其成败很大程度上取决于风险管理的系统性、前瞻性与执行力。企业要构建覆盖“战略匹配—深度尽调—审慎估值—交易设计—监管沟通—周密整合—动态监控—绩效评估—商誉管理”的全流程、动态化风控体系，确保风险可知可控可化解。战略匹配要确保目标与公司核心战略高度契合，深度尽调揭示财务、法律、合规等全方位风险，审慎估值避免估值泡沫，交易方案设计支付方式、风险分担机制等，积极的监管沟通避免审批障碍，制定详尽的整合计划、动态监控关键指标，并购后做好绩效评估和商誉管理。
（四）优化交易治理，强化保障。成功的并购不仅需要好的标的和战略，更需要精巧的交易设计与严谨的决策机制作为保障。在交易结构层面，应积极创新，灵活运用多种金融工具以平衡风险与收益、优化资源配置。创新交易设计，善用“现金+股权”分期支付、“反向挂钩”吸引长期资本等工具，平衡风险与现金流。在决策治理层面，必须提升并购决策的专业性与科学性。设立由公司最高管理层、核心业务负责人以及具备并购专长的独立董事、外部行业专家共同组成的高层级并购委员会。通过建立结构化的决策流程，确保并购决策过程透明、审慎，最终服务于企业价值创造的根本目标。
结语
当前政策环境为上市公司并购重组打开了战略机遇期，核心指向新质生产力的培育。然而，并购重组绝非资本的简单叠加，其生命力根植于深厚的产业土壤。热潮涌动之时，更需要警惕盲目追逐热点、“三高”收购、整合失败等风险。交易的达成仅是起点，成功的价值创造源于对产业逻辑的坚守、对风险的前置把控以及对整合的精耕细作。唯有将“战略聚焦、风控前置、整合深耕”贯穿始终，上市公司方能在这轮并购浪潮中乘风破浪，真正实现“1+1>2”的协同飞跃，为高质量发展注入强劲动能。
（作者单位：中信国安实业集团有限公司）
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